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Le choix entre SAS (Société par Actions Simplifiée) ou SARL (Société à Responsabilité Limitée) comme statut juridique pour une entreprise est une décision cruciale. Cet article vous explique en détail les avantages respectifs de chaque forme juridique.
SAS vs SARL : Définition
La SAS est une forme de société commerciale où les associés définissent les règles de fonctionnement de manière libre, ce qui en fait une structure flexible et adaptable. La SARL, quant à elle, est un type de société commerciale où les associés s’engagent à contribuer aux pertes de la société dans la limite de leurs apports.
SAS vs SARL : Nombre d’associés
La SARL est une forme juridique d’entreprise qui peut avoir entre 1 et 100 associés. Lorsqu’il y a plusieurs associés, chacun d’entre eux détient des parts sociales qui représentent leur participation au capital de la société.
La SAS est une forme juridique qui permet un nombre illimité d’associés. C’est donc un choix privilégié pour les entreprises de taille plus importante ou pour celles qui prévoient une augmentation du nombre d’associés à l’avenir. La spécificité de la SAS est qu’elle peut être constituée avec un seul associé, mais dans ce cas, elle devient une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle). Dans une SAS, la répartition des pouvoirs et des droits entre les associés est définie dans les statuts, ce qui offre une grande souplesse dans la gouvernance de la société.
SAS vs SARL : Responsabilité des associés
Dans une SARL, les associés ont plusieurs responsabilités. Ils doivent s’assurer que les apports en capital sont libérés conformément aux exigences légales. En cas de cession de parts sociales, ils doivent respecter les conditions d’agrément énoncées dans les statuts de la société. Les associés ont également des droits financiers, tels que le droit aux bénéfices sociaux, au remboursement de leur apport et au boni de liquidation.
Par ailleurs, les associés ont le droit d’accéder à certaines informations, notamment les comptes annuels, l’inventaire et les procès-verbaux des assemblées générales, afin d’être informés sur la situation financière de l’entreprise. Ils sont de plus investis de droits politiques, tels que le droit de participer aux assemblées et de voter.
Dans une SAS, les associés ont des responsabilités similaires à celles des associés d’une SARL dans la libération du capital et le respect des clauses statutaires, telles que l’agrément, la préemption, l’exclusion et l’inaliénabilité. En ce qui concerne les droits financiers, les associés de la SAS ont le droit aux bénéfices sociaux, au remboursement de leur apport et au boni de liquidation. Ils ont également le droit de demander une expertise de gestion et de poser des questions par écrit au président dans le cadre de la procédure d’alerte.
Dans une SAS, les associés ont le droit de participer aux assemblées et de voter, mais il est possible que des clauses de plafonnement de droit de vote ou des droits de vote spéciaux soient prévus dans les statuts. Les conditions de vote en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire sont librement fixées dans les statuts de la société. En termes de cession des titres, les actions peuvent être librement cédées, sauf indication contraire des statuts.
SAS vs SARL : Direction de la société
La direction d’une SARL diffère de celle d’une SAS sur différents aspects. Dans une SARL, la direction est composée d’un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des personnes physiques, associées ou non de la société. Cependant, dans une SAS, la direction est assurée par un président obligatoirement, qui peut être une personne physique ou morale, associée ou non de la société. De plus, dans une SAS, d’autres organes de direction peuvent être prévus, tels que le directeur général, les directeurs généraux délégués, le comité ou le conseil d’administration.
Dans une SARL, les gérants sont nommés par les associés de la société, tandis que dans une SAS, la nomination des dirigeants est prévue dans les statuts de la société.
En ce qui concerne les pouvoirs vis-à-vis des tiers, tant la SARL que la SAS peuvent agir au nom de la société, dans la limite de l’objet social, en toute circonstance. Cela signifie que les dirigeants des deux types de sociétés sont autorisés à représenter la société et à prendre des décisions engageant celle-ci, dans les limites fixées par l’objet social. Il est important de noter que pour les deux types de sociétés, les statuts peuvent prévoir des restrictions spécifiques quant à l’étendue des pouvoirs des dirigeants.
SAS vs SARL : Capital et apports
Dans une SARL, le capital social est réparti en parts sociales de même catégorie, tandis que dans une SAS, le capital est réparti en actions, avec la possibilité d’avoir différentes catégories. Dans une SARL, il est possible d’avoir un capital social variable en insérant une clause dans les statuts, tout comme dans une SAS.
Concernant les apports, dans une SARL, pour les apports en numéraire, il est exigé une libération d’au moins un cinquième lors de la constitution, le solde éventuel devant être libéré dans les 5 ans. Dans une SAS, la libération d’au moins la moitié du capital est également requise lors de la constitution, avec possibilité de libérer le solde dans les 5 ans. Pour les apports en nature, qu’il s’agisse d’une SARL ou d’une SAS, ils doivent être libérés dès la constitution et évalués par un commissaire aux apports, sauf en cas de dispense.
En ce qui concerne les apports de biens communs, dans une SARL, il faut fournir une information préalable au conjoint ou obtenir son consentement obligatoire pour certains biens. De plus, le conjoint a le droit de revendiquer la moitié des parts sociales, à moins qu’il ait renoncé à ce droit, et il a le droit à la moitié des parts sociales en cas de liquidation de la communauté. Dans une SAS, il n’est pas nécessaire d’informer le conjoint, mais son consentement est obligatoire pour certains biens. Le conjoint a également le droit à la moitié des actions en cas de liquidation de la communauté.
SAS vs SARL : Fiscalité
Les SARL et les SAS ont des régimes fiscaux et des traitements des dividendes relativement similaires avec quelques différences significatives. En ce qui concerne l’imposition des bénéfices, les SARL peuvent choisir soit l’impôt sur le revenu (IR) soit l’impôt sur les sociétés (IS), avec une possibilité de prolonger l’option pendant 5 exercices ou sans limitation de durée pour les EURL et les SARL de famille. En revanche, les SAS ont la possibilité de choisir entre l’IS ou l’IR pendant 5 exercices.
En ce qui concerne les régimes de TVA, tant les SARL que les SAS ont le choix entre la franchise en base, le régime réel simplifié ou le régime réel normal. Cela dépendra de la taille et des activités de l’entreprise.
En termes de dividendes, les SARL ne peuvent distribuer des dividendes que si elles sont soumises à l’IS. De plus, les gérants majoritaires de SARL sont soumis à des charges sociales sur une partie de leurs dividendes. Pour les SAS, les dividendes peuvent être distribués avec une imposition à l’IS ou à l’IR et il n’y a pas de charges sociales pour les dirigeants.